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Billy Costigan, um jovem policia, recebe a missão de se infiltrar na máfia, mais especificamente no grupo comandado por Frank Costello. Billy conquista a sua confiança ao mesmo tempo em que Colin Sullivan, um criminoso que atuou na polícia como informante de Costello, também ascende dentro da corporação. Tanto Billy como Colin sentem-se aflitos devido à vida dupla que levam. Mas quando a máfia e a polícia descobrem que há um espião entre eles, a vida de ambos passa a correr perigo.